Som ingen anden europæisk enehersker i moderne tid var Mussolini fascineret af den rene og totale magt: Han betænkte sig ikke på at ofre sine venner og sine ideer fo r at opbygge sin position, og han agerede i det hele taget uhyre beregnende og udspekuleret. Mens Hitler og Stalin trods alt var bundne af ideologier, kunne Mussolini i løbet af en nat fuldstændig ændre Italiens politik. Dette er den skræmmende beretning om hvordan Mussolini grundlægger fascismen. Vi hører om det første møde med Hitler i 1934, og om hvordan Mussolini på grund af frygt og fejlkalkulering går ind i krigen på Hitlers side i 1940. Vi møder menneskerne omkring diktatoren: kvinderne, generalerne, intrigemagerne og snylterne.